Управляющая структура АО включает общее собрание акционеров и совет директоров. Совет директоров может быть однозвенным или двухзвенным — с наблюдательным советом. Для большинства малых и средних предприятий ООО остаётся предпочтительной формой из-за меньших требований к корпоративному управлению и отчётности. АО целесообразно, когда структура акционерного капитала, планируемые инвестиционные раунды или требования регулятора прямо предписывают эту форму.
Регистрация проходит в Доме юстиции Министерства юстиции Грузии. Стандартный срок 1 рабочий день, ускоренная регистрация проводится в день подачи заявления. После регистрации компания получает идентификационный номер и выписку из реестра.
Необходимые документы
- Устав АО
- Протокол учредительного собрания или решение единственного учредителя
- Сведения об учредителях (паспортные данные для физических лиц, выписка из реестра для юридических лиц)
- Сведения о первоначальном составе совета директоров
- Заявление о регистрации
Для иностранных учредителей — юридических лиц — может потребоваться апостилированная выписка из реестра страны регистрации с нотариальным переводом.
Требования закона к АО
Закон Грузии "О предпринимателях" устанавливает для акционерного общества требования, которых нет у ООО:
- Капитал. Минимальный подписной капитал при регистрации составляет 100 000 лари (статья 156).
- Акции. Акции могут быть обыкновенными и привилегированными. Привилегированные акции, как правило, не дают права голоса, если закон или устав не предусматривает иного (статья 158).
- Реестр акционеров. Если у общества больше 50 акционеров, реестр ведёт лицензированный регистратор ценных бумаг. Общество с 50 акционерами и меньше вправе вести реестр самостоятельно (статья 162).
- Органы управления. При одноуровневой системе органами АО являются общее собрание и орган управления, при двухуровневой к ним добавляется наблюдательный совет (статья 182).
- Наблюдательный совет. Он обязателен, если акции общества допущены к торговле на фондовой бирже или если общество имеет лицензию Национального банка Грузии. В совете должно быть от 3 до 21 члена.
Если ни одно из этих требований вам не нужно, проще зарегистрировать ООО в Грузии. Разница между формами разобрана в статье о формах бизнеса в Грузии.
Сроки и стоимость
Госпошлина Национального агентства публичного реестра составляет 200 лари за регистрацию в течение 1 рабочего дня и 400 лари за регистрацию в день подачи. Выписка из реестра на английском языке добавляет 26 лари к тарифу. После регистрации необходимо открыть корпоративный банковский счёт и встать на налоговый учёт в Службе доходов Грузии.
Часто задаваемые вопросы
Чем АО отличается от ООО в Грузии?
Основное отличие — структура капитала и управления. АО выпускает акции и может иметь неограниченное число акционеров, тогда как для ООО предусмотрена доля участия. ООО проще в администрировании и подходит большинству малых и средних бизнесов. АО выбирают, когда нужна возможность выпуска различных классов ценных бумаг или планируется биржевой листинг.
Может ли иностранец быть единственным акционером АО?
Да. Грузинское законодательство не ограничивает долю иностранного участия в акционерном обществе. Единственным акционером может быть как физическое, так и юридическое лицо любой резидентности.
Нужен ли директор — резидент Грузии?
Нет. Директором или членом совета директоров может быть нерезидент Грузии. Адрес для корреспонденции на территории Грузии обязателен.
Какие налоги платит АО в Грузии?
АО применяет стандартный режим налогообложения: корпоративный налог на прибыль 15% уплачивается по факту распределения, НДС 18% при превышении порога оборота 100 000 лари в год. Дивиденды облагаются у источника по ставке 5%.
Можно ли зарегистрировать АО дистанционно?
Регистрацию можно провести через представителя по нотариальной доверенности. Личное присутствие учредителей не обязательно.
Какой минимальный капитал нужен для АО?
По статье 156 Закона "О предпринимателях" минимальный подписной капитал акционерного общества при регистрации составляет 100 000 лари. Для ООО такого требования нет, поэтому малому и среднему бизнесу обычно удобнее ООО.
Когда АО обязано создать наблюдательный совет?
Если акции общества допущены к торговле на фондовой бирже или если у общества есть лицензия Национального банка Грузии. В этих случаях наблюдательный совет обязателен, и в нём должно быть от 3 до 21 члена.
Кто ведёт реестр акционеров?
Если акционеров больше 50, реестр ведёт лицензированный регистратор ценных бумаг. Общество с 50 акционерами и меньше вправе вести реестр самостоятельно или поручить это регистратору.